博盈投資并購(gòu)起底：德隆系借梧桐資本卷土重來
1月31日，博盈投資（000760.SZ）轟動(dòng)一時(shí)的跨國(guó)并購(gòu)案即將闖關(guān)股東大會(huì)：溢價(jià)76%收購(gòu)柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)百年老店——奧地利Steyr Motors GmbH（以下稱“斯太爾動(dòng)力”）。這將是決定博盈投資此番資本運(yùn)作成敗的關(guān)鍵一步。
2012年11月，停牌四個(gè)月之久的博盈投資突然拋出了一則重磅增發(fā)預(yù)案——當(dāng)時(shí)其市值不足13億，卻增發(fā)募資15億元溢價(jià)“豪賭”斯太爾動(dòng)力。但這一看上去很美的“香餑餑”——斯太爾動(dòng)力，其主力機(jī)型M14卻并不占有絕對(duì)技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
經(jīng)過一系列眼花繚亂的資本運(yùn)作，博盈投資將由“汽車配件廠商”搖身變?yōu)椤安裼蜋C(jī)設(shè)備商”，而2012年3月剛剛精心設(shè)立的運(yùn)作平臺(tái)——武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“武漢梧桐”）則在短期之內(nèi)坐享76%的溢價(jià)并順利退出。
同時(shí)，還有五家看似毫無關(guān)聯(lián)的神秘資金為上述定增事項(xiàng)“抬轎”，并且集體承諾僅作為財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購(gòu)股份以分享公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)而無意參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。
而在眾多過橋資金的牽線搭橋以后，博盈投資的此番巨額收購(gòu)事項(xiàng)得以輕松繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實(shí)現(xiàn)了原本繁瑣復(fù)雜的跨境并購(gòu)。
博盈投資一系列的資本運(yùn)作，還隱現(xiàn)了曾經(jīng)名噪一時(shí)的“德隆系”原班人馬——無論是博盈投資近年來的董事長(zhǎng)等重要人選還是此番收購(gòu)案臺(tái)前幕后的各個(gè)重要角色，無一例外地暗藏著德隆系的血統(tǒng)。
“豪賭”海外并購(gòu)
此次用于購(gòu)買武漢梧桐100%股權(quán)的交易價(jià)格則高達(dá)5億元，與當(dāng)初收購(gòu)價(jià)相比增值了76%，但并購(gòu)標(biāo)的所掌握技術(shù)并不占優(yōu)勢(shì)。
根據(jù)2012年11月5日披露的定增預(yù)案，博盈投資擬以4.77元/股的價(jià)格向英達(dá)鋼構(gòu)以及其它5家PE發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元用于收購(gòu)武漢梧桐100%股權(quán)、斯太爾動(dòng)力增資等項(xiàng)目。
其中，今年4月，武漢梧桐收購(gòu)斯太爾動(dòng)力的100%股權(quán)的交易價(jià)格為3245萬歐元，以2012年4月30日的歐元匯率計(jì)算，當(dāng)時(shí)該股權(quán)價(jià)值約合2.84億元人民幣；而此次用于購(gòu)買武漢梧桐100%股權(quán)的交易價(jià)格則高達(dá)5億元，與當(dāng)初收購(gòu)價(jià)相比增值了76%。
上述定增的背后，長(zhǎng)沙澤瑞、長(zhǎng)沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞以及英達(dá)鋼構(gòu)等PE均承諾僅愿意作為財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購(gòu)股份以分享公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)，卻無意參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。
上述PE在持股期間自愿放棄其所持股份所對(duì)應(yīng)的提案權(quán)和表決權(quán)、不向博盈投資推薦董事、高管人員、持股期間無法就上市公司的運(yùn)營(yíng)構(gòu)成一致行動(dòng)，并將“毫不相干”的英達(dá)鋼構(gòu)推向了博盈投資新任實(shí)際控制人的位置。
此外，英達(dá)鋼構(gòu)在預(yù)案中承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到上述承諾數(shù)，英達(dá)鋼構(gòu)還承諾將做出補(bǔ)償——以此次非公開發(fā)行取得的股份優(yōu)先進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
而現(xiàn)實(shí)是，斯太爾動(dòng)力的業(yè)績(jī)并不讓人滿意。根據(jù)披露，該公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日稅后利潤(rùn)折合人民幣1572.8萬元、674.44萬元、624.52萬元、281.86萬元。這與英達(dá)鋼構(gòu)所出具的上述盈利承諾相比相差上千倍。
按照博盈投資的邏輯，完成收購(gòu)后，將把斯太爾2.1升的M14機(jī)型作為主打，并在增發(fā)預(yù)案修訂稿中表述為“在2013年完成第一期擴(kuò)建后，斯太爾動(dòng)力總裝和客戶定制能力擴(kuò)大到年產(chǎn)3萬臺(tái)；在2014年完成第二期擴(kuò)建后，總裝和客戶定制能力擴(kuò)大到年產(chǎn)10萬臺(tái)”。
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