“通德系”十年玩轉(zhuǎn)天興儀表 兩次改制國(guó)資縮水
一家成立于1996年的老牌國(guó)有企業(yè)，在經(jīng)歷了近十年的改制后，淪為民資“通德系”的資本工具，而換得的，卻是虛無縹緲的礦業(yè)資產(chǎn)注入承諾，以及國(guó)有資產(chǎn)的流失和職工權(quán)益的損害。
兩次改制國(guó)企變私企凈資產(chǎn)層層縮水
成都天興儀表(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱“天興集團(tuán)”)，1966年由中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司(現(xiàn)為中國(guó)南方工業(yè)集團(tuán)，以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)南工”)出資設(shè)立，1996年，天興集團(tuán)向社會(huì)公開募集1750萬股普通股，設(shè)立成都天興儀表股份公司(簡(jiǎn)稱“天興儀表”)，主要從事汽車、摩托車車用儀表及其它車用零部件的生產(chǎn)，并于次年4月上市。
根據(jù)天興儀表2001年年報(bào)顯示，該上市公司當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)評(píng)估為6473.58萬元，控股股東天興集團(tuán)持有1.071億股，持股比例70.83%，而當(dāng)時(shí)天興儀表的每股凈資產(chǎn)為1.053元，粗略估計(jì)天興集團(tuán)持有的上市公司資產(chǎn)達(dá)到了1.13億元，而算上集團(tuán)的土地、輔業(yè)及其他無形資產(chǎn)，天興集團(tuán)的資產(chǎn)總計(jì)約超過5億。
然而這家上市公司的國(guó)有獨(dú)資股東天興集團(tuán)，在2001年改制為多股東持股的有限責(zé)任公司，2001年年報(bào)中披露，原股東中國(guó)南工用2000年末凈資產(chǎn)作價(jià)出資占注冊(cè)資本40%，其余60%的股份分別由深圳品牌投資公司(簡(jiǎn)稱“品牌投資”)、西藏海特實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱“海特實(shí)業(yè)”)、成都通德藥業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“通德藥業(yè)”)三家公司占據(jù)，而這三家公司，均是由“通德系”掌門人吳進(jìn)良實(shí)際控制。
盡管在年報(bào)中并未披露“通德系”控制的三家公司出資的具體數(shù)額，但據(jù)知情人透露，當(dāng)時(shí)確認(rèn)的天興集團(tuán)2000年末凈資產(chǎn)只有2862.41萬，如果僅用當(dāng)時(shí)天興集團(tuán)持有的1.13億上市公司資產(chǎn)來對(duì)比，縮水超過70%。而上述三家公司僅增資4300萬元就擁有了這家國(guó)企60%的控股權(quán)。知情人透露，三家“通德系”公司的增資額，是由當(dāng)時(shí)天興儀表董事長(zhǎng)文武在“維權(quán)職工、公司、政府三方會(huì)談”中公開披露的。對(duì)于上述兩個(gè)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，記者多番試圖與天興儀表聯(lián)系，但公開電話一直無人接聽。
第一次改制后，“通德系”通過持有天興集團(tuán)股份，進(jìn)入上市公司天興儀表的管理層，2002年1月21日的公告顯示，成都通德實(shí)業(yè)有限公司副總經(jīng)理(“通德系”子公司之一)文武，成為天興儀表董事，并擔(dān)任天興儀表的董事長(zhǎng)。而時(shí)任西藏自治區(qū)藏藥廠(“通德系”子公司之一)廠長(zhǎng)助理的葉秀松，出任天興儀表的董事會(huì)秘書。
在以“微小的代價(jià)”掌握天興儀表后，2009年，中國(guó)南工再度提出轉(zhuǎn)讓持有的天興集團(tuán)40%股權(quán)，“通德系”旗下的深圳市瑞安達(dá)實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“瑞安達(dá)”)以2億元的價(jià)格受讓40%的天興集團(tuán)股權(quán)，而加上通德藥業(yè)、品牌投資手中的股份，瑞安達(dá)以2.43億元擁有了天興集團(tuán)78%股權(quán)，成為上市公司天興儀表的實(shí)際控制人。
“幕后”通德系 20年的“錢生錢”路線圖
通過上述的兩次改制收購，“通德系”利用層層設(shè)立的公司，潛伏8年得到了上市公司天興儀表的控制權(quán)。然而這種手法并不是“通德系”第一次使用。
“通德系”掌門人吳進(jìn)良，曾在西南財(cái)大執(zhí)教，并發(fā)表過多篇企業(yè)兼并重組的論文。1993年，吳進(jìn)良擔(dān)任深圳京倉科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“深圳京倉”)的法人代表，并在3年后出資80萬元?jiǎng)?chuàng)立了深圳建德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“深圳建德”)，成都通德實(shí)業(yè)開發(fā)公司(簡(jiǎn)稱“成都通德”)也在同一時(shí)間成立。深圳建德和成都通德成為了“通德系”雛形。
2001年前后，吳進(jìn)良設(shè)立了多家子公司，特別是利用其成立的成都市新天通實(shí)業(yè)有限公司 (簡(jiǎn)稱“新天通”)，大手筆的在2004年收購達(dá)州鋼鐵、2005年收購西鋼集團(tuán)、2006年收購長(zhǎng)冶鋼鐵。
特別是在收購長(zhǎng)冶鋼鐵，吳進(jìn)良通過將總資產(chǎn)50億元、凈資產(chǎn)12億元變成了凈資產(chǎn)7億元，從而以低價(jià)獲得了58.29%的長(zhǎng)冶鋼鐵股權(quán)，這種手法與其收購長(zhǎng)興集團(tuán)如出一轍。都是通過收購迅速掌握管理層，并把股權(quán)質(zhì)押換回貸款來充當(dāng)現(xiàn)金流，隨后迅速抽離資本金。
“通德系”的資本王國(guó)
舉例來說，“通德系”進(jìn)駐天興儀表后，最明顯的變化就是關(guān)聯(lián)交易的“突飛猛進(jìn)”。僅在2001年剛獲得天興儀表管理權(quán)時(shí)，天興儀表就與西藏自治區(qū)藏藥廠(“通德系”子公司之一)簽訂所謂蟲草貿(mào)易合同，這一個(gè)與主業(yè)毫不相干的項(xiàng)目，令天興儀表預(yù)付了高達(dá)7390萬元的貨款。
無獨(dú)有偶，2009年天興儀表定增7000萬股，收購瑞安達(dá)旗下唯一資產(chǎn)——燈塔鐵礦，當(dāng)時(shí)燈塔鐵礦的賬面價(jià)值為2.32億元，而天興儀表預(yù)估收購價(jià)則飆升到了7.3億。這起重組在2010年4月中止，原因是燈塔礦業(yè)原屬于西鋼集團(tuán)資產(chǎn)，而有關(guān)“通德系”在西鋼集團(tuán)改制過程中，涉嫌以“空手道”方式取得價(jià)值千億的國(guó)有礦產(chǎn)等資源的舉報(bào)不斷。
但“通德系”的資本游戲野心一直沒有收斂。依舊以天興儀表為例，2012年年報(bào)顯示，天興儀表與天興集團(tuán)及其子公司、西林鋼鐵子公司的關(guān)聯(lián)交易高達(dá)1.76億元，并且都是日常的采購原材料及銷售活動(dòng)。而2013年預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易則更是達(dá)到2.33億元。
“噤聲”改制職工安置方案引爭(zhēng)議
在兩次改制過程中，受到侵害的不僅是國(guó)有資產(chǎn)，也包括天興集團(tuán)及天興儀表的職工。天興儀表2012年的年報(bào)披露，“公司在2012年完成了國(guó)有企業(yè)職工身份置換等一系列改制工作。妥善解決了歷史遺留問題，徹底解除了制約企業(yè)發(fā)展的體制性障礙，為公司后續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)?！?
根據(jù)天興儀表第八屆三次職工代表大會(huì)通過的《職工安置方案》，“職工安置范圍及工齡截止時(shí)間為本次中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字生效之日，即2009年10月20日天興公司的在冊(cè)職工。2009年10月20日前已退休人員已按國(guó)家相關(guān)政策進(jìn)入了社會(huì)統(tǒng)籌管理，不在《職工安置方案》確定的安置范圍內(nèi)，不能享受經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?！?
而此次安置補(bǔ)償引發(fā)了天興儀表退休職工的不滿。根據(jù)勞動(dòng)保障部《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》(勞部發(fā)〔1994〕481號(hào))，根據(jù)勞動(dòng)者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。工作時(shí)間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動(dòng)者解除勞動(dòng)合同前12個(gè)月的月平均工資。
據(jù)天興集團(tuán)的退休職工透露，2001年天興集團(tuán)改制后已不屬于國(guó)有控股企業(yè)，當(dāng)時(shí)在職員工也在解除勞動(dòng)關(guān)系后，重新簽訂了市場(chǎng)化的勞動(dòng)合同。但是并未召開職工代表大會(huì)討論改制方案和職工安置方案，嚴(yán)重侵害了職工權(quán)益。
針對(duì)這些疑問，記者試圖聯(lián)系天興儀表董秘葉秀松，但截至發(fā)稿時(shí)，天興儀表的公開電話一直無人接聽。（關(guān)靖）
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