海天股份回購員工股迷蹤 價格相當于入股價9倍
回購價相當于入股價9倍，市盈率6.16倍
佛山市海天調(diào)味食品股份有限公司（下稱“海天股份”）即將沖擊上海證券交易所上市。而在2008年底，持有公司70%股權(quán)的海天集團向大量員工回購股份，使得最終實際持股人變成58人，其回購員工股的行為引起了各方的爭論。
《第一財經(jīng)（微博)日報》在查閱招股書等詳細資料后發(fā)現(xiàn)，2008年海天集團向其員工回購股份，市盈率僅為6.16倍；然而通過這次回購，其員工實際已經(jīng)獲利八九倍，低價回購伴隨著員工獲利，到底是誰賺了誰的錢？
3月21日，《第一財經(jīng)日報》曾經(jīng)報道，海天有限為了變成內(nèi)資有限責任公司，以減資方式回購?fù)赓Y股東興兆環(huán)球投資有限公司的股權(quán)，實際上這是“左手交右手”的交易。而海天股份近乎由全體員工共同持股，其中上市前員工持股公司海天集團持有海天股份的65%，上市后可能長期面臨較大減持壓力。
6.16倍市盈率回購員工股
截至2008年10月，海天集團持有注冊資本為1.3億元，其中865名員工股東持有7425.46萬元注冊資本的股權(quán)，員工持股會持有相當于5529.71萬元注冊資本的股權(quán)。海天股份表示，佛山海天（海天有限前身）及海天集團的職工持股安排激發(fā)了職工的工作積極性，稅后利潤由1994年的720萬元增加到2008年的5.88億元。據(jù)本報記者測算，也就是當時海天集團應(yīng)占凈利潤為4.12億元，單位注冊資本凈利潤為3.17元。
2008年10月13日至10月15日，海天集團回購807名職工股東擁有的海天集團股權(quán)，總計相當于4733.23萬元注冊資本，回購價格為19.532元/注冊資本。此外，海天集團分別與330名員工簽署了協(xié)議，海天集團回購當時由員工持股會持有的獎勵股權(quán)，總計為5529.71萬元注冊資本，回購價格同樣為19.532元/注冊資本。
招股書稱，上述回購價格，是依據(jù)海天集團截至2008年6月30日的凈資產(chǎn)確定；然而，如果按照前文所述單位凈利潤為3.17元/注冊資本，回購價格為市盈率6.16倍。而海天集團注冊資本從1.3億元減少到2692.22萬元，至此海天集團留存的員工股東下降到58人。2009年3月26日，海天集團支付完回購款項。
廣東盛唐律師事務(wù)所律師王家毅向本報記者表示，據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，當時股東人數(shù)已成為海天股份上市的障礙。2008年10月15日，海天集團員工股東代表召開會議，審議通過同意上述股權(quán)回購方案，而涉及到回購減少注冊資本的問題，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，需要經(jīng)過三分之二以上股東通過。
招股書上稱，當時是“職工股東自愿選擇是否由海天集團回購其股權(quán)，未參與回購的職工股東繼續(xù)保留其持有的海天集團股權(quán)”。
員工股東兌現(xiàn)“豪賺”8倍？
1995年初，佛山海天原來為全民所有制企業(yè)，在國企改制中，47名職工股東作為名義出資人，代表全部購買佛山海天股權(quán)的職工出資2688.91萬元，按照凈資產(chǎn)價格購買了佛山海天70%的股權(quán)，受讓方為實際參與認購的749名職工。當時佛山海天注冊資本為3841.3萬元；其余1152.89萬元注冊資本，即30%的股權(quán)則歸屬于佛山市國有資產(chǎn)管理辦公室。
1998年初到2000年初，佛山海天發(fā)生了兩次增資和三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；其中1995年，股東以其應(yīng)享有利潤，按持股比例等比例增加注冊資本40%，增加后的注冊資本為5377.82萬元，股東持股比例不變；1998年再次經(jīng)歷這個過程，股東以其應(yīng)享有利潤按持股比例，等比例增加現(xiàn)有注冊資本的40%，增加后的注冊資本7528.95萬元，股東持股比例不變，也就是當時員工合計持有注冊資本5270.26萬元。而在2000年，30％的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山市工業(yè)投資管理有限公司。
佛山海天的員工股東于2000年3月6日成立了員工持股公司海天集團，注冊資本為5270.26萬元，全部由員工股東持有。2000年3月18日，佛山市工業(yè)投資管理有限公司將其持有佛山海天30％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港裕鵬，其余70%的股權(quán)為海天集團所有。同時，佛山海天改制成為海天有限，成為中外合資公司。
海天集團成立后至2006年10月的六年多時間里面，共進行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和現(xiàn)金增資，注冊資本由5270.26萬元增至1.3億元，而每次的增資價格都是每2.18元/注冊資本，增資對象都是海天集團的持股員工。按此計算，這幾年間參與增資的員工，入股后再被回購的獲利已經(jīng)達到了近8倍。
而另一方面1995年購買國有股的員工，追溯調(diào)整后其成本為1.96元/注冊資本，這部分投資獲利則達到了近9倍。
有業(yè)內(nèi)人士認為，2008年底到2009年初正是資本市場最低迷之時，上述回購價格的合理性有待商榷；而員工通過這種回購大幅獲利的主要原因，是海天集團多次增資價格持續(xù)在低位，不過相信會有部分員工更希望持有到海天股份上市。如果當時拿到現(xiàn)金的員工用來做各種投資得到的回報，或許比持有至海天股份上市再套現(xiàn)還高。而海天集團的58名股東，也要承擔著海天股份不能上市，或者上市后股價表現(xiàn)不濟，套現(xiàn)機會欠缺的各種風險。
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